Un articol recent din Taxifică se referă la povestea vânzării unei afaceri Amazon. Vânzarea mergea bine atunci când procesul de due diligence a evidențiat o problemă critică: afacerea nu a reușit să colecteze impozitele de vânzări de la cumpărători.
Răspunderea a fost de 70 000 USD în impozitul pe vânzări neachitat, pentru care cumpărătorul ar fi fost responsabil. Asta a oprit înțelegerea până când vânzătorii au fost de acord să plătească impozitele pe vânzări din buzunar.
Dacă cumpărați o afacere și nu vreți să aveți surprize urâte, trebuie să faceți diligența dumneavoastră.
Due diligence este procesul de evaluare a situației de afaceri din toate aspectele înainte de a lua o decizie.
Datorită diligenței este adesea efectuată atunci când cumpărați o afacere, dar există multe alte situații în care s-ar putea să se efectueze o due diligence. De exemplu, due diligence este un factor important în finanțarea capitalului privat prin intermediul capitalului de risc. De asemenea, due diligence face parte din achiziționarea de bunuri imobiliare , în special în verificarea istoricului legal al proprietății.
Due diligence nu este o investigație generală, ci include elemente specifice care pot varia în funcție de situație. Datorită diligenței este făcută pentru a proteja ambele părți, dar în primul rând cumpărătorul, pentru a descoperi eventuale datorii și probleme financiare, pentru a vă asigura că nimic nu este ascuns.
Ce implică procesul de due diligence?
Procesul implică atât principalul (cumpărătorul sau investitorul), cât și contabilul și avocatul. Într-o achiziție de afaceri, este de obicei efectuată după intenția de a achiziționa documentele au fost semnate, dar înainte de contractul oficial de cumpărare.
În timpul diligentei, trebuie:
- Examinați toate înregistrările și documentele, după cum este descris mai jos
- Petreceți timp în mediul de afaceri, vorbind cu manageri, directori, angajați.
- Verificați vânzările în funcție de liste de clienți pentru a verifica dacă afacerea are clienții pe care îi spune.
- Uită-te la potențialele planuri viitoare de expansiune, starea instalațiilor și proprietăți , cum ar fi echipamente, mobilier și amenajări pentru a verifica dacă sunt raportate
- Uită-te la toate documentele care ar putea fi responsabile pentru companie, inclusiv contracte de vânzare, contracte de cumpărare, garanții asupra activelor
- Cu ajutorul avocatului dvs., examinați documentele referitoare la toate procesele procesuale sau potențiale și la litigiul recent încheiat.
Cel mai important în procesul de due diligence este de a lua în considerare discrepanțele dintre ceea ce este raportat și ceea ce se întâmplă de fapt. Puneți multe întrebări; dacă nu primiți răspunsuri satisfăcătoare, întrebați de ce. Este uneori necesar să se demonstreze atât negativ cât și pozitiv. Amintiți-vă, dacă nu pare corect, probabil nu este.
Ce subiecte sunt incluse în procesul de due diligence?
Deși subiecții implicați în due diligence se pot schimba pe baza situației, cele mai multe ori procesul de due diligence include următoarele:
Informații generale despre companie
O istorie a companiei, planurile sale de afaceri originale și ulterioare, declarația de misiune a companiei și obiectivele și obiectivele pe termen scurt și lung ar fi necesare aici.
Managementul companiei și angajații
Cine este responsabil de companie? Care sunt acreditările lor? Ce experiență au ei? Sunt onesti si demni de incredere?
Probleme legale
O anchetă privind structura juridică a afacerii ar putea include vizionarea copiilor actului constitutiv, statutelor, proceselor-verbale ale reuniunilor și documentelor de constituire depuse la stat. Alte documente juridice ar fi copii ale contractelor și acordurilor obligatorii ale societății și garanții / acorduri de servicii privind produsele companiei și orice documente privind răspunderea pentru produse. Ar trebui să fie inclusă o discuție a litigiilor actuale sau în curs, precum și a oricărei relații cu agențiile de reglementare, cum ar fi OSHA (legislația privind siguranța lucrătorilor), ADA (legislația privind americanii cu dizabilități) sau organizațiile specifice industriei.
Este necesară o listă a tuturor angajaților, împreună cu o organigramă, inclusiv CV-urile directorilor și membrilor consiliului de administrație și copii ale contractelor de muncă. Informațiile despre consultanții companiei - juridice, financiare, de asigurări și altele - ar trebui să fie dezvăluite. Verificările de fond ar trebui efectuate pe toți directorii de top și membrii consiliului. Manualul angajaților și alte documente privind salariile și beneficiile angajaților trebuie revizuite. Analizați rapoartele privind impozitul pe ocuparea forței de muncă (Formularul 941, Formularul 940 și altele), atât federale, cât și de stat. Verificați statutul antreprenorilor independenți pentru a vă asigura că acestea sunt corect clasificate.
Produse și servicii
Dacă compania vinde produse, este necesar un catalog sau o listă de produse, împreună cu informații despre competitivitatea acestor produse. Brosurile și listele de preț pentru produse și servicii trebuie, de asemenea, să fie revizuite. Sunt necesare strategii de stabilire a prețurilor, disponibilitatea serviciului și condițiile de serviciu. Trebuie furnizate documente referitoare la brevetele companiei, drepturile de autor și mărcile comerciale , precum și licențele deținute de companie și acordurile cu licențiații.
Informații de marketing și concurență
Documentele necesare includ planul de marketing al companiei, analiza de piață, oportunitățile de creștere, analiza SWOT și contractele de cumpărare. Informațiile despre concurență ar putea include liste de concurenți majori și analiza concurenței - prezent și viitor.
Clienții . Informațiile despre clienți includ revizuirea acordurilor cu clienți majori și rapoartele privind îmbătrânirea clienților .
Operațiuni Procesul de due diligence include revizuirea mijloacelor fixe, a instalațiilor și a echipamentelor, asigurarea și siguranța calității produselor, furnizorii și contractele. În mod frecvent se ia inventarul și se ia în considerare costul inventarului ( LIFO și FIFO ).
Chestiuni financiare
Cel mai important pentru procesul de due diligence sunt înregistrările financiare. Înregistrările revizuite includ bilanțurile și declarațiile de venituri pentru anii trecuți, situațiile financiare previzionate, acoperirea asigurărilor, depunerile fiscale și sursele și utilizările declarațiilor de fonduri. Verificați profitabilitatea și verificați datele financiare ale companiei față de rapoartele financiare comune. Verificați venitul proprietarului împotriva profiturilor de afaceri; dacă afacerea este o corporație, verificați dividendele acționarilor și formularele K-1.